주식회사의 구성

작은 동아리를 만들어 운영할 때도 조직이 필요한 것처럼 주식회사에도 꼭 갖추어야 하는 조직이 있다. 규모가 큰 일반인의 로터리클럽이나 라이온스클럽처럼 큰 동아리 조직을 운영한다고 생각하면서 필요한 조직을 생각해 보자. 먼저 동아리 회칙이 있어야 할 것이고, 동아리를 구성하는 회원이 있을 것이다. 그리고 그 회원들이 선출한 회장이 있고 그 회장을 보좌하는 총무부장, 회계부장, 섭외부장 등이 있는데, 이들을 보통 집행부라고 하며 일반적인 일들을 도맡아 처리한다. 그리고 회원 전체가 모여서 하는 회원총회가 있고, 감사를 별도로 정하여 동호회가 제대로 운영되었는지 감사를 한다. 회원 신분을 증명해 주는 회원증도 발급해서 운영한다. 이를 주식회사의 기구로 매칭해 보면 다음과 같다.

동아리 조직	주식회사 조직
회칙	정관
회원	주주
회장	대표이사
집행부	이사회
회원총회	주주총회
감사	감사
회원증	주식

회칙은 주식회사에서는 정관이라 한다. 회사에는 정관 외에도 규약, 규정 등을 두고 있지만 국가의 헌법처럼 가장 근간 규칙을 정해 놓은 것이 정관이다. 정관(定款)은 정해 둔 규칙이란 의미다. 회원은 주식회사에서는 주주다. 회원의 회원증은 주주가 가진 주식에 해당한다. 회사와 동호회의 가장 큰 차이가 여기에 있다. 동호회 회원은 의사결정 시에 모두 한 표씩 동등한 권리를 가지지만, 주식회사는 주식 수만큼의 의사결정권을 갖는다. 회장은 주식회사의 대표이사에 해당된다. 그리고 대표이사를 포함하여 주요 부서의 부장으로 구성된 집행부는 주식회사의 이사회에 해당한다. 이사회는 이사들의 회의체다. 회원총회는 주식회사의 주주총회에 해당하고, 감사는 주식회사에서도 감사라고 한다. 주식회사와 동호회의 가장 큰 차이는 의사결정권을 가진 주식 수만큼 갖는 것이라고 했다. 그것 외에도 동호회는 회원 가운데 그 동호회를 운영하는 집행부가 선출되지만, 주식회사는 그 회사를 운영하는 이사회를 구성하는 이사들은 외부에서 영입할 수도 있으므로 주주가 아닐 수도 있다는 점이 다르다. 주식회사는 회사의 주인인 주주들의 회의체인 주주총회, 주인이 회사 운영을 맡긴 이사회(대표이사 포함), 그리고 그 이사회의 운영을 감시하는 감사 이렇게 3체제로 구성되어 있다. 정리하면 주식회사의 3대 기구는 주주총회, 이사회, 감사가 된다.

주주총회는 주주들이 모인 총회로 회사 주인들이 모인 최고 의사결정기구다. 1년에 한 번은 꼭 개최해야 한다. 여러분들이 삼성전자 주식 1주를 매입하여 가지고 있다면 주주로서 정기주주총회 때 주주로서 참석할 수 있는 권한이 생긴다. 그렇지만 약 60억 개의 주식 중 1주에 해당하므로 의사결정은 없는 것이나 다름없다. 주주총회에서는 회사의 운영에 가장 중요한 사항을 결정한다. 회사 정관의 변경이나 회사의 해산, 합병 그리고 회사를 운영할 이사를 선임하는 등의 결정을 한다. 회사를 운영할 사람을 선정하거나 지금과 다른 사업을 한다거나 다른 회사와 합치거나 폐업을 할 때 회사의 주인인 주주들의 승인을 거치도록 한 것이다. 주주는 주식회사의 주인이다. 그 주식회사의 자본금에서 자신이 가지고 있는 비율만큼 주인이다. 예를 들어 삼성전자 주식 1,000만 주(5천6백억 상당)를 가지고 있다면 0.17% 주인이 되는(2022.10.17, 기준) 셈이다. 주주가 되는 방법은 주식을 취득하면 된다. 이렇게 주식을 매입하는 주체는 몇 가지로 분류된다. 직접 주식 시장에서 주식을 구입하는 개인을 '일반주주'라 한다. 일반주주는 금액 규모가 크지 않을 것이므로 소액주주라고도 하고 개미투자자로도 불린다. 다음은 '기관투자가'가 있다. 기관주주인 셈인데, 은행이나 투자신탁회사와 같은 금융기관, 국민연금과 같은 법인이 주식에 투자하여 주주가 되는 것을 기관투자가라 한다. 이들은 투자 규모가 크기 때문에 큰손이라고 한다. 다음은 '외국인 투자가'로 말 그대로 외국인이 우리나라 주식을 소유하는 경우다. 국민 회사로 알려져 잇는 삼성전자의 경우도 이미 외국인 주식 보유 비율이 약 50%로 나타난다. 대부분의 외국인들은 회사의 경영권을 가지려고 주식을 보유하기보다는 주식으로 돈을 벌려는 투자 목적이 더 많다. 에너지, 전기통신과 같은 국가 공공 성격의 기업에 대해서는 외국인 투자 비율을 제한하고 있다. 그리고 특별한 조건과 방법으로 회사의 종업원에게 자기 회사의 주식을 취득하게 해 주는 제도를 '우리사주제(ESO, Employee Stock Ownership Plan)' 또는 종업원지주제도라 한다. 종업원이 주식을 소유하는 것을 법적으로도 장려하고 있다. 이는 종업원이 회사 주식을 소유하게 되면 회사의 발전이 곧 자신의 주식 가치를 높이는 결과를 가져오므로 애사심이 증가하여 안정된 노사 관계를 유지하는 데 도움이 되기 때문이다.

이사회는 이사들이 모인 회의체다. '이사(理事)'는 주주들을 대신하여 회사를 경영하는 사람들이므로 주주총회에서 선임한다. 이사들 중에 대표가 되는 사람이 대표이사다. 회사의 업무 수행에 있어 최고 결정 회의체가 이사회라면 최고 결정권자는 대표이사가 된다. 대표이사를 CEO 최고집행책임자라 한다. CEO의 지시를 받아 회사 각 분야의 업무를 책임지는 이사들이 있는데, 회사 생산과 영업 등 전반적인 회사 운영에 대한 책임자를 COO 최고운영책임자라 하고, 최고재무책임자는 CFO라 하는데 CFO는 회사에서 가장 중요한 돈의 흐름을 통제하는 사람이라 해서 Controller라고도 한다. 그리고 최고기술책임자는 CTO, 최고정보책임자는 CIO, 최고마케팅책임자는 CMO, 최고고객책임자는 CSO라고 한다. 이외에도 회사에 따라 지식책임자(CKO), 디자인책임자(CDO), 브랜드책임자(CBO), 전략책임자(CSO), 위험책임자(CRO) 등도 두고 있다. 이처럼 회사에서 운영하고 있는 최고 책임자들은 모두 주주총회에서 선임된 이사들일까? 그렇지 않다. 주식회사에서 선임되는 이사들은 등기이사(등기임원)라 해서 공식적으로 법원에 등록되는 이사들이다. 회사의 최고집행 기관인 이사회에서 참석하는 사람은 등기 이사이고 책임도 많기 때문에 고액 연봉을 받는 사람들이다. 회사에는 등기이사 외에도 상무, 전무, 부사장 등으로 불리는 사람들이 많이 있는데 이들을 비등기임원이라 한다. 이들은 주주총회에서 주주가 승인한 임원은 아니고 대표이사가 회사를 운영하면서 임명한 임원이다. 법원에 등기되지 않은 임원이라 해서 비등기임원이라 한다. 회사별로 등기임원은 몇 되지 않는다. 삼성전자와 같이 큰 회사도 등기 임원은 10명 내외이고, 비등기임원은 1,000명 이상이 된다.

감사(監事)는 주주가 이사회에 위탁한 회사의 경영을 감시하는 사람이다. 자본금 10억 미만의 소규모 회사에는 감사를 두지 않아도 된다. 10억 이상인 경우에는 반드시 감사를 둬야 하는데 주주총회에서 선출한다. 주식회사의 주인이 경영을 맡긴 이사회를 감독하는 사람인 감사를 선임하는 것이다. 감사에는 업무감사와 회계감사가 있다. 앞서 보았듯이 회사는 사람과 돈으로 이루어져 있다. 사람이 하는 일과 돈을 감사하라는 의미다. 그래서 감사는 주주들이 위임한 일과 영업을 잘하고 있는지를 살피는 직무를 감사하는 것과, 회사 재산 상태가 어떤지를 감사하는 것 그리고 이런 감사를 하다가 주주에게 보고할 일이 생기면 임시 주주총회를 소집하는 등의 권리를 갖는다. 회사 규모가 어느 정도 커지면 감사의 투명성을 높이기 위해 감사위원회를 두어야 한다. 기업은 자기 돈과 빌린 돈으로 운영하는 데 둘을 합쳐 자산(資産)이라 한다. 자신이 2조 이상 된 대규모 상장법인이 감사위원회 설치 대상이다. 상장법인이란 주식 시장에서 회사의 주식을 거래할 수 있는 법인을 말하는데, 모든 주식회사가 주식 시장에서 주식을 거래할 수 있는 것은 아니다. 궁금증치킨(주)을 설립했다 하더라도 바로 주식 시장에서 주식을 거래할 수 있는 것은 아니란 의미다. 주식 시장에서 주식이 거래되기 위해서는 회사가 어느 정도 규모도 갖추어야 하고 안정적으로 이익을 낼 수 있다는 것이 검증되어야 한다. 검증되지 않은 부실한 기업의 주식을 주식 시자에 거래하도록 허락하게 되면 그 주식을 매입한 사람들에게 피해를 줄 수 있기 때문이다. 그래서 규모가 큰 상장법인은 감사뿐 아니라 감사위원회를 별도로 설치해서 회사를 감시하도록 하고 있다. 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하여야 하고 이 중 3분의 2는 사외이사로 구성하여야 한다. 사외이사는 회사와 관계없는 외부인이 이사로 선임되는 것을 말하는데, 내부인으로만 구성된 감사를 두게 되면 회사의 이익을 추구하는 과정에서 공익을 무시할 수 있는 위험이 있기 때문에 이를 견제하기 위해서 의무적으로 사외이사를 두도록 되어 있다.